Wenn man im Bereich Startup-Investments unterwegs ist, trifft man oft auf den Begriff „Ordinary Course of Business“. Doch was genau verbirgt sich dahinter und warum ist dieser Ausdruck so essenziell?
Was versteht man unter dem Ordinary Course of Business?
Der Begriff „Ordinary Course of Business“ beschreibt die regulären, alltäglichen Geschäftstätigkeiten eines Unternehmens. Es geht um all das, was ein Unternehmen tut, um seine Produkte oder Dienstleistungen zu verkaufen, Einnahmen zu erzielen und seinen Betrieb am Laufen zu halten. Diese Routineprozesse sind entscheidend, da sie Einblicke in die Stabilität und das potenzielle Wachstum eines Startups geben. Jeder Schritt, von der Materialbeschaffung über die Produktion bis hin zum Verkauf, fällt unter diese alltäglichen Geschäftsvorgänge.
- In Venture-Finanzierungen begrenzen Interim Covenants oft außergewöhnliche Maßnahmen; zustimmungspflichtig sind häufig Akquisitionen, neue Schulden oder Related-Party-Deals außerhalb des Tagesgeschäfts.
- „Ordinary course“ ist auslegungsabhängig; unpräzise Vertragsdefinitionen führen regelmäßig zu Streit über Personalabbau, Preiserhöhungen oder Produktstopps.
- Kartellrechtlich greift die „ordinary course“-Ausnahme nicht pauschal: Asset-Deals oberhalb relevanter Schwellen können trotz Routinecharakter anmeldepflichtig bleiben.
- Für Startups sind Finanzierungsrunden keine Geschäfte im Ordinary Course; sie gelten typischerweise als außerordentliche Corporate Actions mit gesonderten Zustimmungen.
- Häufiger Fehler: operative Sondermaßnahmen vor Signing ohne Investorenzustimmung umzusetzen; das kann Covenants verletzen, Closing verzögern oder Nachverhandlungen auslösen.
- Praktisch sinnvoll sind Positiv-/Negativkataloge im Vertrag, damit klar bleibt, welche Handlungen erlaubt, meldepflichtig oder ausdrücklich untersagt sind.
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Warum ist der Ordinary Course of Business für Investoren wichtig?
Investoren achten besonders darauf, dass ein Unternehmen seine Geschäfte effizient und stabil im Rahmen der üblichen Abläufe führt. Abweichungen können rote Flaggen darstellen, die auf Probleme hinweisen. Zeigen sich Unregelmäßigkeiten, wie ungewöhnlich hohe Ausgaben oder unerwartete Einnahmequellen, wird die Sache misstrauisch beäugt. Schließlich möchten Investoren sicherstellen, dass das Geschäftsmodell nachhaltig und nicht nur ein einmaliger Glücksfall ist.
Wie unterscheidet sich der Ordinary Course of Business von außergewöhnlichen Geschäftsvorfällen?
Ein wesentlicher Unterschied besteht darin, dass außergewöhnliche Geschäftsvorfälle außerhalb der normalen betrieblichen Aktivitäten stattfinden. Das können einmalige Verkäufe von Immobilien, große Investitionen oder Restrukturierungen sein. Solche Ereignisse können zwar positiv sein, sollten aber klar von den regelmäßigen Prozessen getrennt betrachtet werden. Die alltäglichen Aktivitäten bieten ein realistisches Bild der Leistungsfähigkeit des Unternehmens und seiner Marktfähigkeit, während außergewöhnliche Vorfälle gelegentlich das tatsächliche Bild verzerren können.
Welche Risiken gibt es im Ordinary Course of Business?
Auch routinemäßige Geschäftsvorgänge sind nicht ohne Risiko. Marktschwankungen, Änderungen in den Verbraucherpräferenzen oder Lieferkettenprobleme können den normalen Betrieb stören. Investoren müssen diese Risiken verstehen, um eine fundierte Entscheidung zu treffen. Es ist wichtig zu prüfen, wie widerstandsfähig ein Unternehmen in seinen Standardprozessen ist und wie es mit unvorhergesehenen Herausforderungen umgeht.
Welche Rolle spielt die Dokumentation im Ordinary Course of Business?
Dokumentation ist das A und O. Sie sorgt für Transparenz und Nachvollziehbarkeit. Jedes Detail, ob Verträge, Quittungen oder interne Berichte, sollte akribisch festgehalten werden. Das erleichtert nicht nur die interne Kontrolle, sondern ist auch ein Pluspunkt für potenzielle Investoren, die nachvollziehen möchten, ob alles mit rechten Dingen zugeht. Eine lückenhafte oder unklare Dokumentation hingegen kann das Vertrauen erschüttern und Zweifel wecken.
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