Um sich im Bereich Startup-Investments zurechtzufinden, begegnet man einigen Begriffe, die man verstehen muss. Einer davon ist die „Reverse Termination Fee“.
Wie funktioniert eine Reverse Termination Fee?
Nehmen wir an, ein Startup und ein Investor haben einen Deal abgeschlossen. Beide Seiten haben Erwartungen: Das Startup will Geld, und der Investor will Wachstum und Rendite. Manchmal schlagen solche Deals fehl, und genau hier kommt die Reverse Termination Fee ins Spiel. Diese Gebühr tritt dann ein, wenn der Käufer aus dem Deal aussteigt und dem Verkäufer dafür eine Entschädigung zahlt. Also, statt dass der Verkäufer die Gebühr zahlt, wie es normalerweise der Fall ist, kehrt sich der Prozess hier um.
So ein Mechanismus schafft ein finanzielles Polster für den Verkäufer, falls der Deal durch den Käufer scheitert.
Investoren verhandeln heute häufiger gestaffelte oder ticking Reverse-Termination-Fees, weil längere kartellrechtliche Prüfungen das Closing-Risiko erhöhen und Zeitkosten absichern.
Reverse-Termination-Fees decken oft nicht alle Schäden; ohne ausdrückliche Efforts-Klauseln bleiben weitergehende Ansprüche des Startups regelmäßig begrenzt.
Bei grenzüberschreitenden Deals können zusätzliche Freigaben außerhalb des Kartellrechts nötig sein; dadurch steigt das Risiko, dass Reverse-Termination-Fees regulatorische Verzögerungen nicht ausreichend abdecken.
In der EU können auch unterhalb klassischer Fusionskontrolllogik neue Prüfungen wegen ausländischer Subventionen ausgelöst werden; das erschwert saubere Auslöser im Vertrag.
US-Sicherheitsprüfungen können selbst bei freiwillig aufgegebenen Transaktionen Mitigation-Auflagen nach sich ziehen; ein Rückzug beendet regulatorische Pflichten also nicht automatisch.
Als Alternative werden Vorabzahlungen, Escrows oder Meilenstein-Tranchen genutzt; sie sichern Liquidität unmittelbarer als eine erst bei Abbruch fällige Gebühr.
Häufiger Fehler: Auslöser nur auf Finanzierungsausfall zuschneiden und regulatorische, Reputations- oder Informationspflichtverletzungen des Investors nicht separat regeln.
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In welchem Kontext wird eine Reverse Termination Fee angewendet?
Diese Gebühr ist oft zu finden in Mergers & Acquisitions (M&A). Aber auch bei größeren Investitionen von Venture Capitalists in Startups. Der Grundgedanke ist, das Risiko für das Startup zu minimieren, falls der Investor plötzlich den Rückzieher macht. Gerade in der Welt der Startups, in der Unsicherheit zum täglichen Brot gehört, kann das ein wichtiges Sicherheitsnetz sein. Denn wenn ein Investor abspringt, steht das junge Unternehmen oft vor großen Problemen, besonders wenn man bereits auf die versprochenen Mittel gesetzt hat.
Worin liegt der Unterschied zu einer normalen Termination Fee?
Man könnte meinen, eine Gebühr ist eine Gebühr, egal in welche Richtung. Doch hier gibt es feine Unterschiede. Eine reguläre Termination Fee, auch Break-up Fee genannt, wird normalerweise vom Verkäufer an den Käufer gezahlt, etwa wenn das Startup den Deal platzen lässt. Eine Reverse Termination Fee geht den anderen Weg: Wenn der Investor den Deal platzen lässt, muss er zahlen. Das gibt dem Startup zumindest eine gewisse finanzielle Entschädigung in unsicheren Zeiten.
Welche rechtlichen Aspekte sollten bei einer Reverse Termination Fee beachtet werden?
Bei solchen Vereinbarungen sollten beide Parteien sehr genau hinschauen. Verträge mit Reverse Termination Fees sind oft sehr detailliert und decken spezielle Szenarien ab, in denen die Gebühr fällig wird. Hier sollte ein Unternehmensjurist oder Anwalt genau prüfen, welche Bedingungen greifen und ob die Höhe der Gebühr angemessen ist. Auch sollten mögliche Auswirkungen auf zukünftige Deals bedacht werden: Ein hohes Maß an Rechtssicherheit kann ein Vorteil sein, kann aber auch zukünftige Flexibilität einschränken.
Welche Vorteile bietet eine Reverse Termination Fee für Startups?
Für Startups, die oft in einer fragilen finanziellen Lage sind, bieten solche Gebühren eine Art Versicherung. Sie können sicherstellen, dass nicht alle Eier in einen Korb gelegt werden müssen. Sollte ein Investor abspringen, mindert die Gebühr das Risiko der Insolvenz oder anderer Finanzprobleme. Es gibt natürlich keine Garantie, aber jede zusätzliche Sicherheit kann entscheidend sein, um die harten Anfangsjahre zu überstehen und das Wachstum aufrechtzuerhalten.
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