In der Welt der Startup-Investitionen stolpern viele über den Begriff „Side Letter“. Doch was genau hat es mit diesem mysteriösen Dokument auf sich? Zumindest keine abenteuerliche Lovestory. Vielmehr verbergen sich dahinter oft entscheidende Details für Investoren und Gründer.
Was beinhaltet ein Side Letter?
Ein Side Letter ist im Grundsatz eine zusätzliche Vereinbarung zu einem Hauptvertrag. In der Startup-Investment-Welt kommen solche Briefe häufig zur Anwendung, um spezielle Bedingungen oder Rechte zu regeln, die nicht im Hauptvertrag festgehalten werden. Man denke etwa an zusätzliche Informationsrechte oder gesonderte Mitspracherechte für bestimmte Anleger. Keine Lust, dass alle Mitinvestoren gleichberechtigt sind? Ein Side Letter kann das regeln.
- Viele US-Standarddokumente verlagern Sonderrechte in Investors’ Rights Agreements; separate Side Letter sind daher oft vermeidbar und erhöhen Komplexität.
- YC-Post-Money-SAFEs benötigen Pro-rata-Rechte regelmäßig per separatem Zusatzdokument; ohne saubere Cap-Table-Modellierung entstehen spätere Zuteilungskonflikte.
- MFN-Klauseln in Side Lettern können Offenlegungspflichten und Nachverhandlungen mit weiteren Investoren auslösen, besonders bei institutionellen Co-Investoren.
- Regulierte Fondsstrukturen begrenzen Side Letter teils ausdrücklich; im SBIC-Programm sind automatische MFN-Erweiterungen laut Vorgaben unzulässig.
- Neuere UK-Standardwerke ergänzen Venture-Dokumente um Sanktions-, National-Security- und Regulierungsbestimmungen; grenzüberschreitende Side Letter müssen diese Prüfpfade mitdenken.
- Häufiger Fehler: Side Letter nicht konsistent mit Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Hauptvertrag zu harmonisieren; genau daraus entstehen Durchsetzungs- und Auslegungsrisiken.
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Warum sind Side Letter wichtig?
Startups und Investoren nutzen Side Letter vor allem, um individualisierte Vereinbarungen festzuhalten. Typischerweise gehen VC-Investoren auf diese Art sicher, dass sie etwa spezielle Reporting-Standards oder bevorzugte Liquiditätsrechte erhalten. Auf diese Weise haben sie die Nase vorn, wenn es mal brenzlig wird. Gerade bei internationalen Investments wird dieser Vertragspart gern gesehen, um nationale Unterschiede unkompliziert zu regeln.
Wie unterscheiden sich Side Letter von Hauptverträgen?
Ein Side Letter ist keinesfalls nur eine Kurzversion des Hauptvertrags, vielmehr ergänzt er diesen um spezifische Details. Während im Hauptvertrag allgemeine Geschäftsbedingungen und grundlegende Investitionsrahmen festgelegt sind, wird im Side Letter das Kleingedruckte verhandelt. Es ist, als ob man sich den Keks schnappt, und dann im Side Letter das Sahnehäubchen obendrauf setzt. Manche Side Letters beinhalten sogar streng vertrauliche Informationen, die nicht im breiten Hauptvertrag stehen sollen.
Welche Risiken gibt es bei Side Lettern?
Geheimniskrämerei kann schnell nach hinten losgehen. Während ein Investor sich gern spezielle Vorzüge zusichern lässt, kann dies für andere Investoren zu Konflikten führen, wenn unterschiedliche Spielregeln gelten. Zudem besteht das Risiko rechtlicher Grauzonen, wenn Side Letter unklare oder widersprüchliche Formulierungen aufweisen. Auch ist darauf zu achten, dass die Bedingungen nicht im Widerspruch zu anderen vertraglichen Vereinbarungen stehen.
Wann sollte man einen Side Letter nutzen?
Ein Side Letter kommt dann zum Einsatz, wenn der übliche Rahmenvertrag nicht alle Bedürfnisse abdeckt. Investoren, die etwa bevorzugte Informationsrechte oder spezielle Exit-Klauseln verankern wollen, greifen gern auf diesen Zusatzbrief zurück. Ebenso kann er hilfreich sein, um langfristige Commitments oder zukünftige Investitionsoptionen festzulegen – ganz nach dem Motto: „Was dich morgen interessiert, klären wir schon heute.“
Danach wird auch oft gesucht:
Preference Shares, Liquidationspräferenz, Vesting, Term Sheet, Due Diligence, Clawback, Convertible Note, Cap Table
